????????????桂林福達股份有限公司獨立董事
????關于第五屆董事會第三十五次會議相關事項的獨立意見
??根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理
(資料圖)
準則》、《上市公司獨立董事規則》及公司《章程》、《獨立董事工作制度》等相關法律、
法規和規范性文件規定，作為桂林福達股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，
本著認真、負責的態度，基于獨立、審慎、客觀的立場，我們對公司第五屆董事會第三十
五次會議相關事項進行了認真審核，并發表如下獨立意見：
??一、關于?2022?年度利潤分配預案的獨立董事意見
??經過審查，我們認為：董事會提出的公司?2022?年度利潤分配預案決策程序和機制完
備、分紅標準和比例明確且清晰，符合《公司章程》、《福達股份未來三年（2020?年-2022
年）股東回報規劃》等有關規定；保持了利潤分配政策的連續性和穩定性，符合公司實際
情況，充分保護了包括中小投資者在內的全體股東的合法權益，有利于公司持續、穩定、
健康發展。我們同意董事會《關于?2022?年度利潤分配的預案》，并請董事會將上述預案提
請公司?2022?年度股東大會審議。
??二、關于?2022?年度內控評價報告議案的獨立董事意見
??公司按照《企業內部控制基本規范》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第?1
號——規范運作》等相關規定，對?2022?年公司內部控制制度的建立健全及實施情況以及內
部控制的健全性和有效性進行了評價，并出具了《2022?年度內部控制評價報告》。
??經過審查，我們認為：公司編制的內部控制評價報告符合法律法規及相關規則的要求，
能夠真實、準確、客觀的反映出報告期內公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督的
實際情況。報告期內，公司不存在內部控制重大缺陷和重要缺陷，公司發現的非財務報告
內部控制一般缺陷能夠及時整改完成，內部控制制度體系能得到有效實行，在公司經營管
理各個關鍵環節等方面發揮了較好的管理控制作用，公司各項業務都在控制體系下平穩健
康的運行。我們同意公司編制的《2022?年度內部控制評價報告》，并請董事會將上述議案
提請公司?2022?年度股東大會審議。
??三、關于募集資金?2022?年度存放與實際使用情況專項報告的獨立董事意見
??經過審查，我們認為：報告期內，公司募集資金的存放與實際使用情況符合中國證監
會、上海證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在募集資金存放
和實際使用違規的情形；對于廣西證監局、上海證券交易所認定，公司在以前年度存在募
集資金存放與使用的不合規行為，截至報告期末，公司已全部整改完成，并根據相關要求
出具整改報告。我們同意公司編制的《福達股份關于募集資金?2022?年度存放與實際使用情
況專項報告的議案》，并請董事會將上述議案提請公司?2022?年度股東大會審議。
??四、關于?2023?年度日常關聯交易預計的獨立董事意見
??公司預計的?2023?年度擬發生的日常關聯交易是基于公司正常生產經營需要，遵循誠實
信用、等價有償、公平自愿、合理公允的基本原則，依據市場價格，協商定價和交易。本
次日常關聯交易事項的決策程序合法、有效，不存在損害公司、股東利益特別是中小股東
利益的情形。公司日常關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司主營業務也不會因此
類交易而對關聯方形成重大依賴。與該項交易有關聯關系的關聯董事已回避表決該議案，
我們同意公司《關于?2023?年度日常關聯交易預計的議案》。
??五、關于?2023?年度申請綜合授信額度及提供擔保的獨立董事意見
??經過審查，我們認為：公司及全資子公司申請的?2023?年綜合授信額度符合公司融資
及經營發展需要，符合有關法律法規的規定；同時公司為子公司綜合授信額度提供擔保，
該項擔保是董事會根據公司財務狀況及現有的擔保情況，為滿足子公司生產經營及業務發
展所需確定的，子公司經營狀況良好，有能力償還到期債務，擔保的風險整體可控，不存
在損害股東特別是中小股東利益的情形。該議案涉及表決事項均符合有關法律法規的規
定，表決程序合法，我們一致同意該項議案。根據《公司章程》相關規定，本次擔保授權
超出董事會權限范圍，尚需提交?2022?年度股東大會審議通過。
??六、關于續聘會計師事務所的獨立董事意見
??經過審查，我們認為：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券從業資格，具備
為公司提供審計服務的經驗與能力，投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等方面符合監管
規定，能夠滿足公司審計工作要求，不會損害公司和全體股東的利益。容誠會計師事務所
（特殊普通合伙）在擔任公司財務報告及內部控制審計機構期間，工作中恪盡職守、勤勉
盡責，能夠遵循獨立、客觀、公正的執業準則，具備繼續為公司提供年度審計服務的能力
和要求；我們同意繼續聘任容誠會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司?2023?年度的財務
報告及內部控制審計機構，并同意將該事項提交公司股東大會審議。
??七、關于公司會計估計變更的獨立董事意見
??經過審查，我們認為：公司本次會計估計變更符合《企業會計準則》的相關規定和要
求，符合公司的實際情況，能更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果。本次會
計估計變更總體上對公司財務狀況和經營成果不產生重大影響，不存在損害公司及公司股
東利益的情形。董事會關于本次會計估計變更的審議和表決程序符合法律、法規和《公司
章程》等相關制度的規定，同意公司本次會計估計變更。
??八、關于公司未來三年（2023-2025?年）股東回報規劃的獨立董事意見
??經過審查，我們認為：公司制定的《公司未來三年（2023?年-2025?年）股東回報規劃》
能夠實現對投資者的持續、穩定的投資回報并兼顧公司的可持續性發展。公司在保證公司
正常經營發展的前提下，采取現金、股票或者現金與股票相結合等方式分配利潤，并優先
采取現金方式分配利潤，有利于保護投資者合法權益，符合有關法律、法規、規范性文件
的規定，不存在損害公司或中小股東利益的情況。我們同意本次規劃內容，并同意將本規
劃提交公司股東大會審議。
??九、關于公司關聯方資金往來和對外擔保情況的獨立董事意見
??根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題
的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等相關規定，公司獨立董事本著勤
勉的態度，以對廣大投資者負責為出發點，對公司關聯方資金往來和對外擔保情況進行了
核查和落實，現將有關情況說明如下：
金占用及其他關聯資金往來情況專項說明》（以下簡稱“《專項說明》），公司獨立董事
認為：《專項說明》披露情況屬實，公司控股股東及其他關聯方能嚴格遵守相關法律法規、
規范性文件、部門規章及《公司章程》的有關規定，不存在控股股東及其他關聯方占用公
司資金的情形，亦不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
關規范性文件的要求，規范公司對外擔保行為，控制對外擔保風險。公司嚴格擔保的審批
程序，遵守相關法律法規的規定；認真履行對外擔保情況的信息披露義務，沒有損害公司
及公司股東尤其是中小股東的利益，2022?年度不存在違規擔保行為。
??截至?2022?年?12?月?31?日，公司為全資子公司擔保余額為人民幣?27,614.75?萬元，為合
資公司桂林福達阿爾芬大型曲軸有限公司實際擔保余額為人民幣?8,000?萬元，合計擔保余
額占公司最近一期經審計凈資產的?14.96%。此外，公司及全資子公司無其他對外擔保情
況，無逾期對外擔保情況。
??十、關于選舉第六屆董事會非獨立董事的獨立董事意見
??鑒于公司第五屆董事會任期已屆滿，為順利完成董事會換屆選舉工作，根據《公司
法》、《公司章程》等有關規定，公司董事會決定換屆選舉。公司獨立董事對董事會提名
的候選人進行核查，公司董事會提名的第六屆非獨立董事候選人的程序符合《公司法》、
《證券法》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第?1?號——規范運作》等法律法規
及《公司章程》的規定，未損害中小投資者的利益；經審閱候選人黎福超先生、呂桂蓮女
士、王長順先生、張海濤先生、黎賓先生、張烈平先生的簡歷及相關資料，我們認為候選
人符合有關法律法規規定的任職資格，未發現有《公司法》及相關規定的不得擔任公司董
事、高級管理人員、被中國證監會確定為市場禁入者并且尚未解除以及被證券交易所宣布
為不適當人選的情形。作為公司的獨立董事，我們一致同意上述議案，并同意將《關于選
舉第六屆董事會非獨立董事的議案》提交?2022?年度股東大會審議。
??十一、關于選舉第六屆董事會獨立董事的獨立董事意見
??鑒于公司第五屆董事會任期已屆滿，為順利完成董事會換屆選舉工作，根據《公司
法》、《公司章程》等有關規定，公司董事會決定換屆選舉。經核查，本次董事會提名獨
立董事候選人的推薦程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，表決程序合法、有效；
提名已征得被提名人本人同意；提名的獨立董事候選人秦聯先生、李萬峰先生、蔣紅蕓女
士均具備獨立董事候選人的相應條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經
驗，未發現有《公司法》、《公司章程》及上海證券交易所相關規則中規定的不得擔任公
司獨立董事的情況；候選人秦聯先生、李萬峰先生、蔣紅蕓女士均已經取得獨立董事資格
證書,?具備擔任公司獨立董事的資格，其中蔣紅蕓女士為會計專業人士；上述三名獨立董
事候選人的任職資格均已經上海證券交易所審核通過。作為公司第五屆董事會的獨立董
事，我們一致同意上述議案，并同意將《關于選舉第六屆董事會獨立董事的議案》提交?2022
年度股東大會審議。
???????????????????????????桂林福達股份有限公司董事會
?????????????????????????獨立董事：秦聯、李萬峰、蔣紅蕓
查看原文公告
