本文作者 ?跨境金融研究院 王志毅 金子恒 ，僅代表個人觀點，歡迎個人轉發，機構轉載請與我們聯系。?
上周末，硅谷銀行（Silicon Valley Bank，SVB）遭遇擠兌，股價暴跌，短短兩個交易日，一家萬億規模的銀行宣告破產，被美國聯邦存款保險公司(FDIC)接管。
所有投保的存款人將在2023年3月13日（星期一）上午之前獲得保額內（25萬美元）的存款……保額以外的部分將隨著FDIC出售硅谷銀行的資產，未來可能逐步支付利息。
(資料圖片)
硅谷銀行2022年末的總資產達2117.93億美元（將近人民幣1.5萬億元），負債1954.98億美元，其中存款1731億美元。
此前多家機構建議企業從硅谷銀行取出資金，這1731億美元存款如驚弓之鳥四處逃竄，但其實留給企業的窗口時間幾乎只有最后兩天。境外諸多外資行和境內中資行都承接了硅谷銀行流出的存款，據報道僅周四那天硅谷銀行就流出了420億美元存款，相信沒有任何一家銀行能夠經受如此規模巨大的擠兌事件，FDIC的快速接管是唯一選擇。
跑的快的企業或者VC/PE還算幸運，但仍有大量知名基金或者科創企業未能及時將款項轉出，將面臨資金被凍結的風險。美國創投圈大佬Y Combinator CEO稱之為“初創企業的滅絕級別事件”，YC有1/3的項目約1000多個創業公司的所有錢都在硅谷銀行，下周甚至付不了工資和房租。
而FDIC存款保險僅保25萬美元以下的部分，數據顯示硅谷銀行2022年末的存款中超過存款保險的部分高達1515億美元，或需要等到找到收購方才能進行下一步處置（會打幾折還未知）。因此未來幾天，能否盡快找到接盤俠，及時收購和承接硅谷銀行的債務，化解整個市場的流動性風險將是關鍵。
目前正在英國、阿聯酋等地急切尋求買家。
美國財長耶倫也表示：努力“及時”解決當前問題。FDIC正在周末加班制定硅谷銀行解決方案。
美國創投圈集體則向政府求救，紅杉等超100家風投聯合聲明，希望找到硅谷銀行“接盤俠”。
直播預告：3月13日（周一晚）19:30-20:30 中資企業如何應對硅谷銀行的關閉及被接管—從金融及法律角度，掃碼獲取鏈接
此前部分國內銀行已經開啟了NRA/FTN/OSA開戶加急服務。
由于硅谷銀行專注于PE、VC領域，之前不少科技公司或者是VIE架構企業將存款存放于硅谷銀行。本次出現流動性危機以后，如這些企業在中資銀行開有非居民賬戶（NRA/FTN/OSA），則可以第一時間要求將存款轉至此類賬戶。因此類賬戶在資金管理上屬于境外，境外存款可直接劃至這些賬戶上，而無需審核背景或者是辦理外匯登記等手續，轉賬十分便捷。
雖然目前硅谷銀行已被接管，但后續流動性風險是否會傳導到其他銀行仍然未知。因此大量中資企業正在準備將境外銀行（特別是中小銀行）上的資金轉移至其他銀行，其中，中資銀行也作為選擇之一。
選擇中資行的好處顯而易見：
1、中資銀行主要業務是本幣業務，外幣錯配風險相對較小，即便境外金融市場動蕩，境內影響也相對較小。
2、大部分中資企業高管在境內，中資銀行面簽開戶，KYC更方便，開戶效率遠高于境外銀行。
3、后續結算、融資等服務可直接通過境內銀行辦理，無論是溝通、日常操作還是法律適用都貼合中資企業的習慣。
目前國內銀行為非居民提供的金融服務，多是基于三類非居民賬戶：
1、境外機構境內賬戶（Non-resident?Account，NRA賬戶）
2、境外機構自由貿易賬戶（Free?Trade?Non-resident，FTN賬戶）
3、離岸銀行賬戶（Offshore?Account，OSA賬戶）
一、NRA賬戶
NRA賬戶，全稱為NON-RESIDENT ACCOUNT，字面翻譯理解為非居民賬戶，官方稱為境外機構境內賬戶。也就是國內銀行可以為境外企業開立的賬戶，并通過NRA賬戶為其提供結算、存款、融資等一系列服務。
過去很長一段時間內，因為離岸銀行牌照不再頒發，中資銀行無法為境外企業開戶提供服務，而外資行服務的很多境外企業賬戶性質不明確。因此，為了促進中外資銀行平等競爭，對非居民賬戶問題予以規范，外管局于2009年發布了
《關于境外機構境內外匯賬戶管理有關問題的通知》（匯發[2009]29號）
，自2009年8月1日開始，境內的中資和外資銀行都可以為境外機構開立外匯賬戶（外幣NRA賬戶）。
雖然NRA賬戶屬于在岸賬戶，對銀行來說與境內資金池可以混用，例如NRA存款可用于發放境內貸款。
但是，對開立NRA賬戶的境外主體來講，賬戶內資金仍屬于境外，NRA賬戶跟境內賬戶的收支需要跨境交易背景。
而NRA賬戶與境外的劃轉更多是憑企業指令即可辦理。國際收支申報也無需申報具體內容，因為該交易屬于非居民與非居民之間的劃款。
2010年，人行為了擴大跨境人民幣的使用范圍，也出臺了人民幣NRA賬戶的規范性文件
《境外機構人民幣銀行結算賬戶管理辦法》（銀發[2010]249號）
，并在2012年的
《關于境外機構人民幣銀行結算賬戶開立和使用有關問題的通知》（銀發[2012]183號）
中進一步做了細化。
近年來，人民銀行和外匯管理局根據實際情況，擴大了部分NRA賬戶的使用范圍。如2016年，人民銀行發布
《中國人民銀行辦公廳關于調整境外機構人民幣銀行結算賬戶資金使用有關事宜的通知》（銀辦發[2016]15號）
，允許人民幣NRA賬戶資金可轉存為定期。
2017年，外匯管理局發布
《國家外匯管理局關于進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號）
，允許自由貿易試驗區內境外機構境內外匯賬戶結匯。
2017年，人民銀行發布
《關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發[2017]9號)
將本幣被動負債列入了豁免項目，人民幣NRA存款不占用境內銀行的全口徑額度。
2020年12月，
《關于進一步優化跨境人民幣政策?支持穩外貿穩外資的通知》（銀發[2020]330號）
，人民幣NRA可接收從境外同名賬戶匯入的人民幣資金
由于外幣NRA賬戶與人民幣NRA賬戶的管理部門分屬外管和人行，因此在賬戶管理思路上有著一定的差異，對實務中業務操作也產生影響。總體來說，NRA賬戶相較于OSA賬戶受到更多境內監管要求的限制。而其中對于外幣NRA賬戶的監管相對人民幣NRA賬戶來說也要稍微寬松一些。實踐當中，因為本外幣NRA規則不同，各地口徑不一，不同地區不同銀行在業務層面的處理也各不相同。
但不管怎樣，有了NRA賬戶以后，境內銀行就可以用賬戶作為載體從而服務于境外企業，一方面可以服務中資走出去的海外機構，另一方面也能夠服務外資客戶，參與國際競爭，提升銀行自身的國際化服務能力。
二、FTN賬戶
一、FT科普
二、FT賬戶有什么用？
簡單來說，賬戶就像橋梁，通過FT賬戶無論是銀行還是企業都可以比較兩個市場的兩種資源。
對境內銀行來說，可以為境外企業開立FTN賬戶，為其提供賬戶、結算、結售匯、融資等各類金融服務。(相較于NRA，FT相對更靈活，銀行可以做的業務也更多)
對開立FT賬戶的企業來說，則可通過FT比較境內與區內兩個市場價格，從中選擇更優惠的市場辦理業務。（例如在NRA中的結售匯價格是在岸匯率，而FT中是離岸匯率）
1、利率優勢
FT銀行可以向總行申請透支額度或者通過同業FTU拆借資金，也可以通過境外銀行拆借資金。因此FT的融資或者存款利率報價跟區外存在價差。
2、匯率優勢
FT賬戶中辦理的結售匯要求銀行在區內或境外平盤，因此適用的是離岸匯率（CNH匯率），離岸和在岸匯率往往存在價差，例如在人民幣匯率貶值的時候CNH價格往往更高，出口企業在這種情況下可通過FT辦理結匯。
而近年來，國內銀行通過FTN賬戶為境外客戶辦理代客結售匯業務量以及FT中的自營盤也逐步增長。
根據人行數據，2020年，自由貿易賬戶銀行代客買賣人民幣、自營買賣人民幣分別同比上升81.4%和95.7%。
3、賬戶優勢
FT本身就是本外幣合一的多幣種賬戶。而這在傳統項下也就是
最近才開始試點本外幣賬戶合一
，目前需要在試點地區的試點銀行才能辦理。
此前2021.6.11的陸家嘴論壇上，外匯交易中心霍穎勵建議在新片區結合FT賬戶推出更多小幣種掛牌交易。（目前外匯交易中心雖然有28個貨幣對，但除了人民幣對IMF籃子貨幣較活躍外，對其他貨幣不太活躍。）
上圖來源：第一財經
4、政策優勢
例如本次提及的貨物轉手買賣、離岸加工貿易，此前人行均已發文，銀行可基于FT賬戶為商委、人行推薦的白名單企業辦理離岸經貿業務。
以上來源：上海市商委
數據來源：人行上海總部 2021.1.21
FT賬戶目前已復制到海南、廣州、深圳、天津。
《海南自貿區（港）分賬核算業務風險審慎管理細則（試行）》（瓊銀發[2018]220號）
《中國（天津）自由貿易試驗區分賬核算業務管理實施細則（試行）》（津銀發[2019]157號）
《中國（廣東）自由貿易試驗區南沙、橫琴片區分賬核算業務管理實施細則（試行）》（廣州銀發[2019]152號）
《中國（廣東）自由貿易試驗區深圳前海蛇口片區分賬核算業務管理實施細則（試行）》（深人銀發[2019]116號）
三、OSA賬戶
1989年招商銀行獲批在全國率先開展離岸金融業務，隨后農業銀行深圳市分行、工商銀行深圳市分行、深圳發展銀行、廣東發展銀行四家銀行也獲批開展離岸金融業務，離岸金融業務在這一階段迅速發展。離岸金融業務由于盲目擴展暴露了許多風險問題，再加上1998年亞洲金融危機影響，央行在1999年暫停了離岸金融業務。2002年，我國恢復離岸銀行業務，外匯局批準招商銀行、浦發銀行、交通銀行和深圳發展銀行開展離岸銀行業務。
圖：引自“我國離岸金融監管制度研究，吳子瑤”?
中資銀行開辦離岸業務需要取得離岸業務牌照，其法規依據主要適用于1997年人行制定的《離岸銀行業務管理辦法》和1998年外匯局發布的《離岸銀行業務管理辦法實施細則》（（98）匯管發字第9號）。《辦法》和《細則》明確了離岸銀行的申請、離岸銀行業務管理等，其最大的特點是外來外用，OSA嚴格與境內隔離，并且幣種方面不包括人民幣，OSA可辦理非居民的存貸款業務。隨著2003年銀監會的成立，離岸銀行業務的管理劃轉至銀監會，實踐當中，因為銀行的經營范圍理論上由銀保監會審批，但離岸細則最初由外匯局制定，而對于離岸業務由誰監管存在職責不清的情況。因此銀監會一直未再修訂離岸銀行管理辦法，對離岸銀行業務的管理一直沿用《辦法》的相關規定，也未再新批其他銀行開辦離岸銀行業務。目前可以開展離岸銀行業務的僅限于招行、浦發、交行和平安，也就是說，只有在這四家銀行的離岸業務部（OFFSHORE DEPARTMENT）可以開立OSA賬戶，在上海自貿區的建設過程中曾有國有大行提出新申請離岸牌照，包括現有OSA銀行也提出過在新片區設立人民幣OSA的構想，但均未獲批準，因此離岸銀行業務的管理實際處于停滯狀態。但在業務層面，此前OSA因為時常處于無人監管的盲區，反而給予其更多的靈活性。
那么OSA、FTN、NRA賬戶有什么區別？該怎么選擇呢
1、開戶銀行方面：OSA賬戶需在擁有離岸牌照的銀行開立，當前僅招行、交行、浦發、平安四家；NRA賬戶可在境內中外資銀行開立；FTN賬戶可在上海或其他地區獲批FTU資格的銀行開立。
2、幣種方面：三類賬戶內資金性質視同境外，從這些賬戶收款，境內銀行要按照跨境交易標準，審核真實性證明材料，并且進行國際收支申報。OSA賬戶只能外幣，僅限可自由兌換貨幣；NRA賬戶可開立人民幣NRA、外幣NRA賬戶，但本外幣規則不同；FTN賬戶雖然是本外幣合一賬戶，但是規定跨二線只能劃人民幣。
3. 賬戶收支方面：跟境外的劃轉比較靈活，可憑指令與境外自由劃轉。但實踐中也會碰到不同的要求，甚至有些地方會要求人民幣NRA實需開戶，不能無因劃轉等情況。
4. 結售匯方面：OSA賬戶只能進行外匯買賣，不能做結售匯；外匯NRA賬戶結匯目前僅自貿區NRA，且結匯后需不落地及時劃入境內使用，人民幣NRA購匯時嚴格審核真實性；FTN賬戶基本可兌換，適用離岸匯率。
跨境金融研究院?上海站跨境公開課報名中:
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